股票代码：600695        股票简称：ST大江        编号：临2008-024

　　上海大江（集团）股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易预案

　　上海大江（集团）股份有限公司

　　二〇〇八年六月

　　特别提示

　　1、公司拟向绿庭置业和绿洲科创发行股份（A股）购买其旗下的房地产业务及农业生物科技业务，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

　　2、公司已与绿庭置业和绿洲科创就有关本次交易进行商谈，并形成总体交易预案，本次拟购买的资产包括绿庭房地产100%股权、绿庭四季花城100%股权和绿庭集团100%股权（以下合称“标的资产”）。本次董事会审议批准了本次交易的预案，并与绿庭置业、绿洲科创和绿庭香港共同签署了附生效条件的《资产重组框架协议》。

　　3、本次拟购买的标的资产预估值为260,000万元。根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过260,000万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与绿庭置业和绿洲科创公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，公司股东利益等。

　　4、就本次拟购买的标的资产，公司拟发行总数不超过39,000万股的A股股票作为支付对价，其中向绿庭置业发行不超过27,800万股，向绿洲科创发行不超过11,200万股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）的规定，本次发行价格不得低于2008年6月18日召开的公司第五届董事会临时会议决议公告日前20个交易日公司A股股票的交易均价6.648元/股，交易各方约定本次发行股份（A股）价格为6.65元/股。绿庭置业和绿洲科创承诺，通过本次发行获得的公司新增A股股份自过户至名下之日起36个月不转让。

　　5、公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。

　　6、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会、商务部和公司股东大会对本次交易的批准，以及公司股东大会和中国证监会对公司实际控制人因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免的批准。因此，方案能否获得有关监管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　7、绿庭置业、绿洲科创已分别向公司出具书面承诺：绿庭置业、绿洲科创及其董事承诺，保证本次与上海大江（集团）股份有限公司资产重组过程中向上海大江（集团）股份有限公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　目  录

　　释  义        1

　　第一节 上市公司基本情况        2

　　一、公司基本情况        2

　　二、公司设立及最近三年控股权变动情况        2

　　三、公司最近三年主营业务发展情况        3

　　四、公司最近三年的主要财务指标        4

　　五、公司控股股东、实际控制人概况        4

　　第二节  资产出售方基本情况        7

　　一、绿庭置业有限公司基本情况        7

　　二、上海绿洲科创生态科技有限公司基本情况        9

　　三、资产出售方与公司控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系        10

　　第三节 本次交易背景和目的        12

　　一、本次交易的背景        12

　　二、本次交易的目的        13

　　第四节 本次交易预案        14

　　第五节 交易标的基本情况        16

　　一、上海绿庭四季花城房地产有限公司基本情况        16

　　二、上海绿庭房地产开发有限公司基本情况        19

　　三、上海绿庭集团有限公司基本情况        22

　　四、拟注入资产的主要负债和重大抵押担保情况        27

　　五、拟注入资产的估值情况及说明        27

　　六、拟注入资产的未来盈利能力        28

　　第六节 发行股份的定价及依据        29

　　第七节 本次交易对上市公司的影响        30

　　一、本次交易对上市公司的影响        30

　　二、同业竞争和关联交易        31

　　第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示        33

　　一、本次交易尚需呈报批准的程序        33

　　二、本次交易的相关风险因素        33

　　第九节 保护投资者合法权益的相关安排        35

　　第十节 证券服务机构意见        37

　　一、独立财务顾问对本次交易的意见        37

　　二、经办律师对本次交易的意见        37

　　释  义

　　在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　ST大江、大江股份、公司、上市公司        指        上海大江（集团）股份有限公司

　　绿洲投资        指        绿洲投资集团有限公司（BVI）

　　绿庭香港        指        绿庭（香港）有限公司

　　绿庭置业        指        绿庭置业有限公司

　　绿洲科创        指        上海绿洲科创生态科技有限公司

　　绿庭房地产        指        上海绿庭房地产开发有限公司

　　绿庭四季花城        指        上海绿庭四季花城房地产有限公司

　　绿庭集团        指        上海绿庭集团有限公司

　　四季生物        指        上海四季生物科技有限公司

　　四季生态科技        指        上海四季生态科技有限公司

　　四季生态肥料        指        上海四季生态肥料有限公司

　　开封公司        指        开封绿庭房地产开发有限公司

　　绿洲怡景        指        上海绿洲怡景工程建设有限公司

　　绿洲企业        指        上海绿洲企业发展有限公司

　　绿庭物业        指        上海绿庭物业管理有限公司

　　本次交易        指        公司向绿庭置业和绿洲科创发行股份（A股）购买其旗下的房地产业务及农业生物科技业务

　　标的资产、注入资产        指        绿庭房地产100%股权、绿庭四季花城100%股权、绿庭集团100%股权

　　中国证监会        指        中国证券监督管理委员会

　　商务部        指        中华人民共和国商务部

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：上海大江（集团）股份有限公司

　　注册资本：67630.5696万元

　　法定代表人：俞乃奋

　　注册地址：上海市松江区谷阳南路26号

　　营业执照注册号：企股沪总字第019020号

　　税务登记证号码：310227607270330

　　通讯地址：上海市莲花路1555号华一大厦7楼

　　邮政编码：200233

　　联系电话：021-34225030

　　经营范围：食品销售管理（非实物方式）；畜禽机械、饲料机械；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）（涉及行政许可的凭许可证经营），家禽、家畜、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥料；生物制药、兽药、畜禽疫苗；医疗器械（限于医用透明质酸钠）；餐饮业；道路货物运输（限分支机构经营）。

　　二、公司设立及最近三年控股权变动情况

　　1985年8月，大江股份由泰国正大集团正大上海有限公司、上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司合资组建成立，原名上海大江有限公司。

　　1993年7月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）053号文、上海市农业委员会沪农委（1993）第160号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第776号文批准，公司改制为股份有限公司。

　　1993年8月10日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）069号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股（其中法人股1000万股），每股面值1.00元，发行价格4元/股，1500万人民币普通股（A股）于1993年11月22日在上海证券交易所挂牌交易。

　　1993年11月30日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）171号文批准，公司发行境内上市外资股3,500万股（B股），每股面值人民币1.00元，发行价格人民币3.50元，折合美元0.4023元，并于1993年12月15日在上海证券交易所挂牌交易。

　　2004年6月，正大上海有限公司通过上交所的共计减持ST大江B股286,672,848股，占公司总股本的42.39%，不再持有公司股票。公司原第二、三大股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司成为第一、二大股东。

　　2004年11月13日，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司与绿庭（香港）有限公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的公司国有法人股转让给绿庭（香港）有限公司，并获得了国务院国资委、商务部及中国证监会的同意。2006年8月股权转让完成以后，绿庭（香港）有限公司持有公司股份286,672,848股，占公司总股本42.39%，成为公司的控股股东。

　　2006年9月，公司实施了股权分置改革方案，股改完成后，绿庭（香港）有限公司持有公司278,950,848股，占41.25%的股权，为公司第一大股东。

　　从2006年9月至今，公司未发生控股权变更。

　　三、公司最近三年主营业务发展情况

　　公司原有主要业务是以种肉鸡饲养、饲料和机械加工、食品加工为主，随着市场环境和经营环境的变化，公司陷入了连续多年经营亏损的困境。自2004年11月，绿庭香港与公司原国有股东签订股权转让协议，公司进入共管期后，在大股东绿庭香港的财务支持下，公司采取多种措施进行业务结构调整，一方面公司执行上海市保护黄浦江上游水资源的“三年环保行动计划”，至2006年初关闭了所有上海地区的种鸡场、肉鸡场，停止了种肉鸡饲养业务，另一方面根据业务运营质量，关停和清理了部分亏损企业。特别是2006年完成重组后，公司进一步对主营业务进行了调整，清理部分扭亏无望的企业和资产，及时有效地减少了经营性亏损，并逐步确立了食品、饲料及机械、不动产开发和经营三大业务板块。2006年公司实现扭亏为盈，实现主营业务收入7.7亿元，实现净利润2591.33万元。

　　2007年以来，公司主营业务的运行质量明显好转，盈利能力增强。在食品业务方面，在全年原材料行情大幅波动的情况下，食品业务部门通过努力，实现销售收入3.2亿元，相比上年同期增加9.52%，毛利率为10.2%，相比上年增加4.8%。在饲料及机械业务方面，公司调整了产品结构，逐步增加毛利率高的水产饲料的生产和销售，2007年度饲料和机械业务共实现销售收入2.95亿元，毛利率为14.63%。在不动产开发和经营业务方面，公司基本上完成了“大江苑”小区项目的销售工作，2007年为公司带来了较大的现金流和利润，共实现销售收入3.32亿元，净利润2384万元。

　　四、公司最近三年的主要财务指标（单位：人民币元）

　　2007年12月31日        2006年12月31日        2005年12月31日

　　总资产        702,359,410.01        901,673,721.05        1,086,621,414.94

　　所有者权益        227,877,147.77        203,212,995.00        173,054,502.05

　　归属于上市公司股东的每股净资产        0.34        0.30        0.26

　　2007年度        2006年度        2005年度

　　营业收入        973,770,690.49        786,314,345.40        819,798,679.66

　　利润总额        48,518,630.79        22,628,295.84        -228,816,886.82

　　归属于上市公司股东的净利润        27,317,002.47        20,024,701.65        -214,206,637.62

　　每股收益        0.04        0.03        -0.32

　　经营活动产生的现金流量净额        126,181,400.16        47,901,701.62        -8,665,531.39

　　注：上述数据已经审计，其中2005、2006年的数据均已按新准则进行调整，与2007年的数据具有可比性。

　　五、公司控股股东、实际控制人概况

　　1、控股股东基本情况

　　公司名称：绿庭（香港）有限公司

　　注册地：香港九龙么地道62号永安广场1012室

　　股本：900,010,000港币

　　登记证号码：34575685-000-04-05-1

　　注册编码：898378

　　企业类型：有限公司

　　电话：00852 – 2857-7188

　　传真：00852-- 2857-7166

　　绿庭（香港）成立于2004年4月28日，注册地香港九龙么地道62号永安广场1012室，股东为绿洲投资。绿庭（香港）是控股公司性质，母公司并无实际业务经营，主要依靠下属企业从事生产、开发、经营。

　　2、实际控制人情况

　　绿庭香港的股东是绿洲投资，绿洲投资是一家投资控股公司，并无实际业务。绿洲投资于2001年7月26日在英属维尔京群岛成立，核准股本为50,000股普通股，每股1美元，发行并全额支付的为48,000股，其余2,000股为库存股。其中俞乃奋持有其发行股本的24,000股，占发行股本的50%；俞乃雯持有其发行股本的8,000股，占发行股本的16.6%；柯铮光持有其发行股本的8,000股，占发行股本的16.6%；徐宏标持有其发行股本的8,000股，占发行股本的16.6%。所以收购人绿庭香港的最终控制人为俞乃奋、俞乃雯、柯铮光、徐宏标四人。

　　2007年12月12日，公司实际控制人俞乃奋向俞乃筠（俞乃奋妹妹）转让其所持有绿洲投资1%股份。转让后俞乃奋持有绿洲投资49%股份。

　　俞乃奋，美籍华人，1965年3月出生，美国护照号码为710714118。1990年毕业于复旦大学世界经济系，经济学硕士。1995年12月至1998年3月，任美国豪乐伟投资公司总经理。1998年3月至2001年6月，任英属维尔京群岛豪乐伟控股有限公司董事长。现任绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭（香港）有限公司董事长，绿庭置业有限公司董事长，上海大江（集团）股份有限公司董事长兼总裁。

　　3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　　第二节  资产出售方基本情况

　　本次交易的资产出售方是公司实际控制人绿洲投资控制的两家公司，分别为绿庭置业有限公司和上海绿洲科创生态科技有限公司，其基本情况及与公司控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　一、绿庭置业有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：绿庭置业有限公司

　　注册地：香港九龙么地道62号永安广场1012室

　　股本：10,618港币

　　登记证号码：34490029-000-03-07-9

　　注册编码：887187

　　企业类型：有限公司

　　电话：852-28577188

　　传真：852-28577168

　　（二）股权及产权控制关系

　　2004年3月，绿庭置业成立于香港，原名“鹏升集团有限公司”，股本为10,618港币，绿洲投资持有其100%股权。2007年7月23日，正式更名为“绿庭置业有限公司”。

　　从2004年3月至今，绿庭置业的股本和控股股东均未发生变更。

　　（三）最近三年的主要业务发展情况

　　绿庭置业有限公司是控股公司性质，母公司并无实际业务经营，主要依靠下属企业经营房地产开发、绿化园林工程、酒店投资管理以及农业科技投资等产业。截至本预案签署日，绿庭置业的下属企业结构如图所示：

　　（四）最近两年的主要财务指标（单位：人民币元）

　　2007年12月31日　        2006年12月31日

　　总资产        2,029,107,171        1,611,509,554

　　总负债        1,919,137,827        1,496,433,250

　　净资产        109,969,344        115,076,303

　　2007年度        2006年度

　　营业收入        215,350,259        572,267,003

　　利润总额        29,796,427        113,022,751

　　净利润        17,852,547        79,692,397

　　归属于母公司的净利润        18,004,275        78,932,806

　　二、上海绿洲科创生态科技有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海绿洲科创生态科技有限公司

　　住所：上海市工业综合开发区奉浦大道111号

　　法定代表人：徐宏标

　　注册资本： 600万美元

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　营业执照注册号：310000400214266（奉贤）

　　经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　（二）股权及产权控制关系

　　绿洲科创成立于1999年4月13日，原名上海青洲园艺科技有限公司（以下简称“青洲园艺”），由海南大田房地产发展有限公司（以下简称“大田房地产”）和豪乐伟控股公司（以下简称“豪乐伟控股”）共同投资设立，注册资本为20万美元。

　　2000年1月21日，大田房地产和豪乐伟控股共同对绿洲科创进行增资扩股，注册资本增加到40万美元。

　　2000年5月8日，豪舟实业与大田房地产签订股权转让协议，约定豪舟实业受让大田房地产所持有的绿洲科创50%股权，同时豪乐伟控股和豪舟实业共同对绿洲科创进行增资扩股，绿洲科创注册资本增加到600万美元。

　　2001年4月2日，经绿洲科创董事会决议通过，更名为上海绿洲科创生态科技有限公司。

　　2001年9月20日，绿洲投资协议受让豪乐伟控股和豪舟实业所持绿洲科创股权，绿洲科创成为绿洲投资的全资子公司。

　　2004年7月，绿庭香港与绿洲投资签订股权转让协议，受让绿洲投资所持有的绿洲科创全部股权，绿洲科创成为绿庭香港的全资子公司。

　　2007年11月9日，绿庭置业与绿庭香港签订股权转让协议，受让绿庭香港所持有的绿洲科创全部股权，绿洲科创成为绿庭置业的全资子公司。

　　（三）最近三年的主要业务发展情况

　　绿洲科创主要通过下属公司从事房地产开发、绿化园林工程、酒店投资管理、农业科技投资等产业。截至本预案签署日，其下属公司具体情况见本节第一部分图表所示。

　　（四）最近三年的主要财务指标（单位：人民币元）

　　项目        2007年12月31日        2006年12月31日        旧准则下项目        2005年12月31日

　　总资产        867,985,435        865,093,066        总资产        650,205,849

　　总负债        758,337,870        766,695,062        总负债        513,038,039

　　净资产        109,647,565        98,398,005        净资产        137,167,810

　　2007年度        2006年度        2005年度

　　营业收入        51,361,459        59,863,920        主营业务收入        64,971,142

　　利润总额        12,611,466        9,371,771        利润总额        3,760,829

　　净利润        11,249,562        7,887,647        净利润        3,355,193

　　归属于母公司的净利润        10,272,387        6,288,118        归属于母公司的净利润                3,355,193

　　三、资产出售方与公司控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　本次资产出售方为绿庭置业、绿洲科创，绿洲科创为绿庭置业的全资子公司，绿庭置业为公司实际控制人绿洲投资的全资子公司，因此，本次资产出售方与公司受同一最终控制人俞乃奋等人控制，具体关系如下：

　　第三节 本次交易背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　1、自绿庭香港入主公司后，通过对大江股份的主营业务结构进行调整，大力处置非经营性资产和不良资产，并通过提供财务资源使得公司摆脱经营和财务困境，避免了退市风险。目前，公司的主营业务处于稳定增长的状态，2006、2007两年实现了盈利。但是，这些业务依然面临收入规模小、资产的盈利能力较弱、资金短缺等困难。

　　2、经过几年的探索，公司结合自身的资源将各类业务定位更加清晰，逐步确立了食品、饲料及机械、不动产开发和经营三大业务板块。食品业务以营销为龙头，重点发展产业链中附加值高、投资回报率高、对产业有控制力的环节；饲料业务调整了产品结构，逐步增加毛利率高的水产饲料的生产和销售；地产业务将充分利用公司现有的土地储备进行工业地产项目的开发。但是要实现上述战略目标，面对严峻的市场形势和激烈的竞争环境，以公司现有的资金、人才、开发经验、管理运作能力等资源在短时间内难以实现。

　　3、公司控股股东在农业生物科技方面有相当的投资，其旗下的四季生物等企业在农业生物技术领域具有一定的优势，将这部分优质资产注入上市公司，与公司现有的饲料业务相结合，将有助于扩大饲料业务的销售规模、降低成本、提高饲料产品的附加值，增强公司饲料业务的整体实力。

　　4、公司控股股东的主要投资领域为房地产行业，其下辖的绿庭房地产、绿庭四季花城和绿庭集团经过几年的发展，在上海松江、奉贤等地区成功运作开发了一系列的房地产项目，具有雄厚的市场基础和良好的发展前景。

　　5、为从根本上消除大江股份与绿庭置业面临的在地产业务上存在的同业竞争问题，并早日完成大江股份与绿庭置业地产业务的整合，改善大江股份的资产质量，提高其盈利能力和可持续发展能力，实现大江股份做大做强的战略目标，绿庭置业拟将其旗下优质的地产业务注入大江股份。

　　二、本次交易的目的

　　据绿庭置业提供的资料初步测算，目前，绿庭置业旗下房地产业务累计已开发销售的面积约为400,000平方米，正在开发建设的面积约为350,000平方米，已拿到土地证即将开发的面积预计为676,000平方米，主要产品形态涉及普通住宅、酒店式公寓、别墅、办公楼、商业广场等。而上市公司近年来累计开发面积约为123,000平方米，现有土地储备约638亩，预计开发面积约为300,000平方米，产品形态大部分为工业地产，部分涉及商业地产、住宅开发。重组后两者的地产业务将涵盖住宅、工业地产和商业地产，开发规模和开发实力大大提升。

　　因此，上市公司与绿庭置业地产业务的整合，从发展公司主营业务角度看，不仅可以提升上市公司地产业务的开发实力，而且还可以降低上市公司的采购成本、管理成本、销售成本等，规模化经营的协同效应将得以充分发挥。从保持上市公司的持续经营能力看，本次交易将彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的可持续发展能力，使其走上健康快速发展轨道，实现做大做强的战略目标，给上市公司及全体股东带来实实在在的回报。

　　第四节 本次交易预案

　　1、交易概要

　　公司拟向绿庭置业和绿洲科创发行股份（A股）购买其旗下的房地产业务及农业生物科技业务，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

　　2、交易标的

　　绿庭房地产100%股权、绿庭四季花城100%股权和绿庭集团100%股权。

　　3、交易基准日

　　各方同意确认本次交易的审计评估的基准日期为2008年9月30日。

　　4、交易定价原则

　　本次拟购买的标的资产预估值为260,000万元。根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过260,000万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产以2008年9月30日为基准日的评估价值，并经交易各方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，公司股东利益等。

　　5、支付方式

　　就本次拟购买的标的资产，公司拟发行总数不超过39,000万股的A股股票作为支付对价，其中向绿庭置业发行不超过27,800万股，向绿洲科创发行不超过11,200万股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。

　　6、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）的规定，本次公司向绿庭置业和绿洲科创发行人民币普通股（A股）的价格不得低于2008年6月18日召开的公司第五届董事会临时会议决议公告日前20个交易日公司A股股票的交易均价6.648元/股。交易各方约定本次发行股份（A股）价格为6.65元/股。

　　7、锁定期安排

　　绿庭置业和绿洲科创承诺，通过本次发行获得的大江股份A股新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。

　　8、上市安排

　　本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

　　第五节 交易标的基本情况

　　本次拟注入资产包括绿庭四季花城100%股权、绿庭房地产100%股权、绿庭集团100%股权三部分。

　　一、上海绿庭四季花城房地产有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海绿庭四季花城房地产开发有限公司

　　住所：上海市奉贤区八字桥路218弄12号

　　法定代表人：许良彦

　　注册资本：500万美元

　　营业执照注册号：310000400338773（奉贤）

　　税务登记证号：国地税沪字31022674925992X号

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：在批租地块内从事房地产开发、经营（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　（二）历史沿革及股权变动

　　绿庭四季花城成立于2003年4月，注册资本为人民币500万元，其中绿庭房地产出资350万元，占注册资本的70%，绿庭集团出资150万元，占注册资本的30%。

　　2004年5月10日，绿洲科创与绿庭房地产签订股权转让协议，绿洲科创受让绿庭房地产所持有的绿庭四季花城70%股权。2004年5月28日，绿庭四季花城股东会决议增资，注册资本增至1200万元，其中，绿洲科创出资额为1050万元，占87.5%，绿庭集团出资额为150万元，占12.5%。

　　2005年4月，绿庭四季花城注册资本增至500万美元，增资部分由新投资方绿庭香港全额认购，增资后的股权比例为，绿洲科创占27.124%，绿庭集团占3.876%，绿庭香港占69%。

　　2007年7月26日，绿庭置业和绿庭香港签订股权转让协议，绿庭置业受让绿庭香港所持有的绿庭四季花城69%股权；绿洲科创和绿庭集团签订股权转让协议，绿洲科创受让绿庭集团所持有的绿庭四季花城3.876%股权，本次受让完成后，绿洲科创持有的绿庭四季花城股权增至31.00%。

　　绿庭四季花城是一家依法设立并合法存续的中外合资企业，其注册资本均已缴足，其股权不存在任何抵押、质押或其他权利负担或权利限制。

　　（三）主要资产和业务情况

　　绿庭四季花城是一家从事房地产开发经营的公司，具有房地产开发二级资质（资质证书编号为沪房地资开（外字）第（0204）号），产品有普通住宅、别墅等。截止2008 年5月31日，绿庭四季花城已经取得的国有土地使用证如下表所示：

　　证书编号        取得方式        用途        座落        面积（平方米）

　　沪房地（奉）字（2007）第004562号        出让        住宅        八字桥路158弄百合苑1-228号        135460

　　沪房地（奉）字（2004）第034312号        出让        住宅        奉贤区肖塘路146弄1－57号        129072

　　沪房地（奉）字(2003）第014857号        出让        住宅        奉贤区奉浦工业区703号地块        52109

　　沪房地（奉）字(2006）第003937号        出让        住宅        奉贤区江海镇13街坊1/15丘        105898

　　绿庭四季花城开发建设的项目包括：已完工的百合苑项目、正在开发的乐康苑二期项目和拟开发的四季生态别墅项目。

　　1、百合苑项目

　　百合苑项目位于上海市奉贤区奉浦开发区，项目占地面积 14.6万平方米，总建筑面积14.9万平方米。项目总投资5.45亿元，销售总收入约为 7.65亿元，净利润约1.3亿元。该项目由192幢双拼/联排别墅、7幢高层住宅和4幢多层住宅组成。该项目于2004年3月开工，2004年10月开始预售，2006年9月竣工。截止本预案出具日，该项目尚余8,600平方米尚未结转销售收入。

　　2、乐康苑项目

　　乐康苑项目位于奉贤区肖塘镇，占地面积200亩，分两期建设，总建筑面积161,276平方米，项目开发总投资约3.6亿元。

　　一期项目由26幢多层住宅组成，建筑面积约78,973平方米，项目开发总投资约1.68亿元。2003年6月开工，2004年4月竣工，2004年4月份动迁户入住，一期项目销售收入已结转完毕。

　　二期项目规划建设25幢多层住宅及配套商业，总建筑面积82,303 平方米，总投资约为1.9亿元，预计销售总收入2.56亿元。该项目于2004年6月开工，整个项目预计2009年底全部交房。

　　3、四季生态别墅项目

　　四季生态别墅项目坐落于奉贤区奉浦工业区，比邻百合苑，为纯独立别墅项目。占地面积156,656平方米，总建筑面积约53,800平方米，总投资约为33,000万元。目前，该项目已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证，并已依据美国EDSA公司的规划设计完成整平及造坡，该项目预计于2008年年底开工。

　　（四）最近三年主要财务指标（单位：人民币元）

　　项目        2007年12月31日        2006年12月31日        旧准则下项目        2005年12月31日

　　总资产           235,641,103           481,378,646        总资产        562,820,844.51

　　总负债           134,437,749           363,632,851        总负债        531,110,228.98

　　净资产           101,203,354           117,745,795        净资产        31,710,615.53

　　2007年度        2006年度        2005年度

　　营业收入            179,492,232            529,851,771        主营业务收入        -

　　利润总额             25,000,702           108,598,398        利润总额        -10,754,218.45

　　净利润             16,732,208             76,306,076        净利润        -10,754,218.45

　　归属于母公司的净利润             16,732,208             76,306,076        归属于母公司的净利润        -10,754,218.45

　　二、上海绿庭房地产开发有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海绿庭房地产开发有限公司

　　住所：上海市松江区新城区冬梅路888号

　　法定代表人：柯铮光

　　注册资本：1210万美元

　　营业执照号：310000400225662（市局）

　　税务登记证号：国地税沪字310227631594095号

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：在批租地块内从事房地产开发经营（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　（二）历史沿革及股权变动

　　绿庭房地产成立于1999年11月，注册资本为人民币1500万元，其中绿洲企业出资1350万元，占注册资本的90%，上海松江新区建设发展有限公司出资150万元，占注册资本的10%。

　　2000年12月，青洲园艺与绿洲企业签订股权转让协议，青洲园艺受让绿洲企业所持有的绿庭房地产80%股权，受让完成后，绿洲企业仍持有绿庭房地产10%股权。

　　2001年2月，青洲园艺与上海松江新区建设发展有限公司签订股权转让协议，青洲园艺受让上海松江新区建设发展有限公司所持有的绿庭房地产10%股权。

　　2001年6月，青洲园艺更名为上海绿洲科创生态科技有限公司，绿洲科创承继青洲园艺持有绿庭房地产90%股权。

　　2002年11月，绿庭集团与绿洲企业签订股权转让协议，绿庭集团受让绿洲企业所持有的绿庭房地产10%股权。

　　2005年1月，经绿庭房地产股东大会表决通过，绿庭房地产进行增资扩股，注册资本增至1210万美元，增资部分由绿庭香港全额认购，增资后的股权比例为，绿庭香港占80.442%，绿洲科创占17.602%，绿庭集团占1.956%。

　　2007年7月，绿庭置业和绿庭香港签订股权转让协议，绿庭置业受让绿庭香港所持有的绿庭房地产80.442%股权。

　　2007年7月，绿洲科创和绿庭集团签订股权转让协议，绿洲科创受让绿庭集团其所持有的绿庭房地产1.956%股权，该次受让完成后，绿洲科创持有绿庭房地产19.558%股权。

　　绿庭房地产是一家依法设立并合法存续的中外合资企业，其股权不存在任何抵押、质押或其他权利负担或权利限制。

　　（三）主要资产和业务情况

　　绿庭房地产是一家从事房地产开发经营的公司，具有房地产开发三级资质（资质证书编号为沪房地资开（外字）第（0126）号），产品有普通住宅、酒店、商业、办公楼等。

　　目前，绿庭房地产持有绿庭物业49%股权。根据上市公司与绿庭置业、绿洲科创和绿庭香港共同签署了附生效条件的《资产重组框架协议》，本次拟注入上市公司的绿庭房地产无下属企业，即绿庭房地产持有绿庭物业49%股权不纳入本次重组注资范围。根据绿庭房地产与绿洲科创签署的《股权转让协议》，绿庭房地产将其持有的绿庭物业49%股权转让给绿洲科创，目前绿庭房地产已取得绿庭物业的另一股东绿庭集团同意其将持有的绿庭物业49%股权转让予绿洲科创并放弃优先受让权的书面通知。

　　截止本预案出具日，绿庭房地产已经取得的国有土地使用证具体情况如下：

　　证书编号        取得方式        用途        座落        面积（平方米）

　　沪房地（松）字（2002）第005319号、（2004）第023284号        出让        住宅        松江新城区冬梅路888弄        102,530

　　沪房地（奉）字（2003）第004247号、（2004）第034150号        出让        住宅        奉贤区奉浦工业区绿洲华庭玫瑰苑        58,519

　　沪房地（松）字（2004）第020136号        出让        住宅        松江区九亭镇涞寅路3号地块A块        14,033

　　沪房地（松）字（2004）第020139号        出让        住宅        松江区九亭镇涞寅路3号地块B块        87,848

　　沪房地（松）字（2004）第020137号        出让        住宅        松江区九亭镇涞寅路3号地块C块        14,971

　　沪房地（松）字（2004）第020138号        出让        住宅        松江区九亭镇涞寅路3号地块D块        78,445

　　沪房地（松）字（2004）第021039号        出让        商业、办公、文化娱乐用地        松江区松江新城通源路31号地块A块        63,730

　　沪房地（松）字（2004）第021040号        出让        商业、办公、文化娱乐用地        松江区松江新城通源路31号地块B块        14,897

　　绿庭房地产开发建设的项目包括：正在开发的绿庭尚城项目和拟开发的绿庭广场项目。

　　1、绿庭尚城

　　该项目位于上海市松江区九亭镇涞寅路和沪亭北路交汇处，项目占地面积约20万平方米，总建筑面积约48.7万平方米，预计可销售建筑面积约38.5万平方米，主要由高层住宅和配套商业用房组成。项目总投资估计为18.5亿元。

　　本项目计划分两期开发。第一期开发建筑面积约20万平方米，已于2005年12月正式开工，2007年5月开始预售，计划在2008年10月前开始交房。第二期开发建筑面积约24.6万平方米，计划分两批建设，第一批于2008年1月开工，2008年9月起预售，2009年10月开始交房；第二批预计于2008年年底开工，2009年10月起预售，2010年12月开始交房。

　　2、绿庭广场

　　该项目位于松江新城CBD的中心，是松江新城的地标和商业中心，东至通欣路，西至龙兴路，南至北翠路，北至通源路。该项目将建成为集现代化办公、时尚商业、各色餐饮、休闲和娱乐等为一体的城市多功能综合建筑群。占地78,627平方米，总建筑面积320,000平方米，总投资约为19亿元。该项目预计于2009年下半年开工，2011年底开始陆续交付使用。

　　（四）最近三年主要财务指标（单位：人民币元）

　　项目        2007年12月31日        2006年12月31日        旧准则下项目        2005年12月31日

　　总资产           1,357,867,784           550,813,287        总资产        387,704,595.77

　　总负债           1,256,236,390           455,196,136        总负债        287,593,990.19

　　净资产             101,631,394             95,617,151        净资产        100,110,605.58

　　2007年度        2006年度        2005年度

　　营业收入               3,522,504                 56,558        主营业务收入        -

　　利润总额               8,327,726              -1,711,536        利润总额        -5,626,074.94

　　净利润               6,014,244              -1,265,444        净利润        -5,716,353.30

　　归属于母公司的净利润          6,014,244           -1,265,444        归属于母公司的净利润          -5,716,353.30

　　三、上海绿庭集团有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海绿庭集团有限公司

　　住所：上海市奉贤区奉浦大道111号6楼

　　法定代表人：俞乃奋

　　注册资本：人民币5,000万元

　　营业执照注册号：310000000084180

　　税务登记证号：国地税沪字310226742676851

　　公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　经营范围：房地产开发、经营，园林绿化工程，科技产品的研制、开发、销售，花卉苗木的种植、销售，生态农业产品的研制开发、销售，环保系统工程技术及产品的研制、开发、生产和销售，自有办公房出租，上述相关业务的咨询服务，附设分支机构（上述经营范围不涉及前置审批项目）

　　（二）历史沿革及股权变动

　　绿庭集团成立于2002年8月，注册资本为人民币5000万元，其中绿洲科创出资3500万元，占注册资本的70%，豪舟实业出资1500万元，占注册资本的30%。

　　2007年6月，绿洲科创和豪舟实业签订股权转让协议，绿洲科创受让豪舟实业所持有的绿庭集团30%股权，该交易完成后，绿洲科创持有绿庭集团100%股权。

　　绿庭集团是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，其股权不存在任何抵押、质押或其他权利负担或权利限制。

　　（三）主要资产和业务情况

　　绿庭集团主要从事房地产开发、宾馆投资与管理、物业管理、工程绿化等业务。目前，绿庭集团其持有的下属企业如下图示：

　　根据上市公司与绿庭置业、绿洲科创和绿庭香港共同签署了附生效条件的《资产重组框架协议》，本次拟注入上市公司的绿庭集团的下属企业如下图示：

　　根据绿庭集团与绿洲科创签署的《股权转让协议》，绿庭集团将其持有的绿洲企业70%股权转让给绿洲科创，不纳入本次重组注资范围，绿庭集团尚需取得绿洲企业另一股东上海绿宏投资发展有限公司同意其将持有的绿洲企业70%股权转让予绿洲科创并放弃优先受让权的书面通知。

　　根据绿庭集团与绿洲科创签署的《股权转让协议》，绿庭集团将其持有的绿庭物业51%股权转让给绿洲科创，不纳入本次重组注资范围，目前绿庭集团已取得绿庭物业的另一股东绿庭房地产同意其将持有的绿庭物业51%股权转让予绿洲科创并放弃优先受让权的书面通知。

　　根据绿洲投资与绿庭集团签署的《股权转让协议》，绿洲投资将其持有的四季生物65%股权转让给绿庭集团，目前绿洲投资尚需取得四季生物的另一股东四季生态科技同意其将持有的四季生物65%股权转让予绿庭集团并放弃优先受让权的书面通知。

　　1、上海四季生态科技有限公司

　　四季生态科技是绿庭集团的控股子公司，注册资本人民币6000万元，其业务范围涵盖苗木生产与销售、园林建设、房地产开发等。

　　四季生态科技持有《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（沪房地资（奉贤）第（0000430）号）。截止2008 年5月31日，四季生态科技已经取得的国有土地使用证具体情况如下：

　　证书编号        取得方式        用途        座落        面积（平方米）

　　沪房地奉字（2003）第014857号        出让        商业        奉贤区江海镇13街坊1/18丘        52,109

　　沪房地（奉）字（2007）第004542号        出让        商业        奉贤区江海镇13街坊1/19丘        21860

　　目前四季生态科技正在开发绿庭四季广场项目，拟开发奉贤公寓式酒店项目。

　　（1）绿庭四季广场项目

　　绿庭四季广场项目位于上海市奉贤区奉浦开发区航南路，紧临四季生态园，总建筑面积约27,000平方米，项目总投资约为1.8亿元，该项目已于2005年下半年开工，计划于2008年6月竣工。

　　（2）奉贤公寓式酒店项目

　　奉贤公寓式酒店项目位于奉贤南桥新城四季生态园南侧，占地面积7,990平方米，总建筑面积约为58,000平方米，由两幢高层塔楼组成，项目总投资约为26,000万元。该项目计划于2008年10月开工。

　　此外，四季生态科技还持有上海四季生态肥料有限公司66.67%的股权。四季生态肥料注册资本为人民币300万元，主要生产“四季生态”牌有机肥料及其系列产品。四季生态肥料采用高新微生物技术及特有的加工工艺处理畜禽粪便，使之成为符合标准的优质有机肥料，并已获得国家有机产品认证中心有机农业生产资料认证。2007年度，四季生态肥料销售各类有机肥9690吨，实现销售收入346万元。

　　2、上海绿洲怡景工程建设有限公司

　　绿洲怡景是绿庭集团的控股子公司，成立于2002年3月，注册资本为人民币1000万元，其经营范围是园林绿化设计、园林绿化工程施工等。2007年，绿洲怡景的销售收入约2000万元。

　　自绿洲怡景成立以来，建设了松江新城66万平方米的中央绿化带、24万平方米的四季生态园，并负责多个住宅项目的园林绿化建设。

　　3、开封绿庭房地产开发有限公司

　　开封公司是绿庭集团于2008年3月在河南开封投资设立的全资房地产开发有限公司，注册资本为人民币1亿元，拟参与开封市综合性旧城改造，目前尚未开展任何业务。

　　4、上海四季生物科技有限公司

　　四季生物成立于2002年12月，公司目前的股权结构为四季生态科技出资50万美元，占注册资本的10%，绿洲投资出资450万美元，占注册资本的90%，其中，绿洲投资所持的65%股权将在本次重组完成前转让给绿庭集团。

　　四季生物是一家致力于以生物方法为核心提供高效服务的科技型企业，位于上海松江九亭高科技园区内，拥有近2000平方米的现代化科研中心和年产5000吨微生物制剂的生产基地。目前，四季生物在水产养殖方面主要有六个系列的产品，公司还拥有自有的微生物种源库，已筛选、收集到近80种有益的微生物菌株，并重点开发出应用于水产养殖业的四季生物益水系列微生物产品，以及应用于畜禽养殖的和种植业的多种生物活性微生物制剂。2007年公司开始批量生产，各类菌剂产量达1540吨，实现主营业务收入约900万元。

　　（四）最近三年主要财务指标（单位：人民币元）

　　项目        2007年12月31日        2006年12月31日        旧准则下项目        2005年12月31日

　　总资产           559,781,840            397,708,838         总资产        579,860,633

　　总负债           461,931,405            305,889,451         总负债        468,579,722

　　净资产             97,850,435              91,819,387         净资产        111,280,911

　　2007年度        2006年度        2005年度

　　营业收入             51,361,459              59,417,503         主营业务收入        64,971,142

　　利润总额               7,392,953                9,460,677         利润总额        -837,527

　　净利润               6,031,049                8,046,476         净利润        -1,243,164

　　归属于母公司的净利润               5,053,874                6,446,947         归属于母公司的净利润        -1,243,164

　　四、拟注入资产的主要负债和重大抵押担保情况

　　截止本预案出具日，拟注入资产无重大担保事项，主要负债情况如下所示：

　　1、上海绿庭房地产开发有限公司在建行香港分行的贷款总额为1.872亿港币，借款期限为2005年12月29日到2008年12月29日，以绿庭房地产位于松江区九亭镇涞寅路3号的A、B、C三地块的土地使用权和B地块上的在建工程等作了抵押，并以绿庭房地产在特定账户的存款和利息、孳息等作了质押。

　　2、上海绿庭四季花城房地产有限公司在农行上海分行的贷款总额为1亿元人民币，借款期限为2008年3月5日到2011年3月4日，以乐康苑二期在建工程作抵押，由绿洲企业以绿洲大厦作担保，并由绿洲科创和绿庭置业提供保证。

　　3、上海四季生态科技有限公司在农行上海分行的贷款总额为7,000万人民币，借款期限为2007年6月4日到2015年6月3日，以绿庭四季广场在建工程作抵押，并由绿庭集团提供保证。

　　4、上海四季生物科技有限公司在建行上海分行的贷款总额为500万人民币，借款期限为2007年10月10日到2008年10月9日，以编号为“沪房地松字2007第003495号”《房地产证》项下的房产作了抵押。

　　5、除上述贷款抵押担保外，无其他担保和资产抵押事项。

　　五、拟注入资产的估值情况及说明

　　公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产开展评估，相关工作尚在进行之中，预计本次交易的标的资产的评估值不超过260,000万元。标的资产的最终定价将参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、公司股东利益等多种因素后确定。

　　六、拟注入资产的未来盈利能力

　　本次拟购买的注入资产未来具有较好的盈利能力。根据绿庭置业提供的资料，本次交易的标的资产在2008年、2009年以及2010年的年销售收入预计都将超过10亿元，地产业务销售毛利率在30%以上。本次交易完成后将大大改善上市公司的业绩。

　　第六节 发行股份的定价及依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）的规定，本次公司向绿庭置业和绿洲科创发行人民币普通股（A股）的价格不得低于2008年6月18日召开的公司第五届董事会临时会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。

　　2008年6月18日召开的公司第五届董事会临时会议决议公告日（2008年6月19日）前20个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量 ＝ 21258.80万元/3197.92万股 ＝ 6.648元/股。

　　交易各方约定本次发行股份（A股）价格为6.65元/股。

　　第七节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对上市公司的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易完成后，公司将继续保持食品、饲料及机械、不动产开发与经营三大主营业务板块。在原来的业务架构中，不动产板块由于启动较晚，实力较弱，通过本次重组将大江股份与绿庭置业地产业务进行有效整合，不动产业务的收入规模将大大提升，其在公司主营业务的比重将进一步增加。从发展公司主营业务角度看，不仅可以增强大江股份地产业务的开发实力，而且还可以降低公司的采购成本、管理成本、销售成本等，规模化经营的协同效应将得到充分发挥。此外，公司的饲料业务通过与四季生物的微生物业务进行整合，将有助于扩大饲料业务的销售规模、降低成本、提高饲料产品的附加值，增强公司饲料业务的整体实力。

　　2、本次交易前后的股权结构

　　在本次交易中，公司拟发行总数不超过39,000万股股份（A股）向绿庭置业和绿洲科创购买其旗下的房地产业务及农业生物科技业务，每股面值1元，每股价格6.65元，公司重组前后的股权结构如下：

　　单位：万股

　　股东名称        重组前        重组后

　　股份数量（股）        持股比例(%)        股份数量        持股比例(%)

　　一、有限售条件的股份       

　　绿庭（香港）有限公司        27,895.08        41.25        27,895.08        26.16

　　绿庭置业有限公司        0        0        27,800.00        26.07

　　上海绿洲科创生态科技有限公司        0        0         11,200.00        10.51

　　合计        27,895.08        41.25        66,895.08        62.74

　　二、无限售条件的流通股份       

　　人民币普通股        5,062.20        7.48        5,062.20        4.75

　　境内上市外资股（B股）        34,673.29        51.27        34,673.29        32.51

　　合计        39,735.49        58.75        39,735.49        37.26

　　股份总计        67,630.57        100.00        106,630.57        100.00

　　3、对持续经营能力和未来盈利能力的影响

　　本次交易注入的地产业务主要位于上海九亭、松江新城、南桥新城等黄金地段，市场前景广阔，发展潜力很大，将其注入公司能显著提高上市公司的盈利能力。从保持上市公司的持续经营能力看，本次交易将彻底改善大江股份的资产质量，提高地产业务和饲料业务的盈利能力，增强公司的可持续发展能力，使公司走上健康快速发展轨道，实现做大做强的战略目标，给公司及全体股东带来实实在在的回报。

　　二、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本次交易前，公司的主营业务是食品、饲料及机械和不动产开发经营。其中，不动产业务主要是在松江地区的老城改造及工业地产项目，今年将启动位于松江的上海阳雷置业有限公司公寓式酒店项目和上海大江科创置业有限公司工业地产项目。绿庭置业从事不动产的开发、投资、经营，但其主要是从事高档商业用房、办公用房、别墅、酒店、文化娱乐场所的开发与经营。两者开展的不动产业务除了公司今年即将开发的上海阳雷置业有限公司项目外，目标客户群有明确的区分，二者之间不存在实质的同业竞争。但是，随着公司目前储备土地的进一步开发利用，将不可避免发生更多商业地产、住宅地产的业务。大江股份与绿庭置业面临着地产业务的同业竞争。

　　本次重组完成后，绿庭置业持有的优质地产业务全部注入了大江股份，从而实现了绿庭置业地产业务的整体上市。重组后，绿庭置业的地产业务将全部在大江股份体系下经营，绿庭置业旗下的上海绿洲企业发展有限公司（从事酒店投资管理业务）与大江股份无同业竞争关系；绿洲科创正在收购安徽和县项目，该事项尚存在众多不确定因素，目前尚不构成实质的竞争关系。通过本次重组，绿庭置业将地产业务注入大江股份，将有效避免大江股份及绿庭置业的同业竞争。

　　绿洲科创承诺，本次重组完成后，若安徽和县项目收购完成，并因此导致绿洲科创与上市公司存在同业竞争关系，绿洲科创将以注入上市公司或出售给无关联关系的第三方的方式及时消除该同业竞争关系。绿庭置业承诺未来将不从事与大江股份相同或相似的业务，避免未来与大江股份产生同业竞争。

　　（二）关联交易

　　为尽快改善大江股份的财务状况，绿庭置业将在采购环节和大江股份先行整合，拟委托大江股份采购材料和设备。因此，在本次交易完成前大江股份与绿庭置业之间存在着采购环节的关联交易。

　　本次重组完成后，绿庭置业将地产业务注入大江股份，将消除上述先行整合所产生的关联交易。

　　本次重组完成后，大江股份将严格规范与绿庭置业及其关联方发生的不可避免的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。同时，绿庭置业及其关联方均承诺将进一步规范和最大限度地减少未来可能与大江股份发生的不可避免的关联交易。

　　第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示

　　一、本次交易尚需呈报批准的程序

　　1、本次交易尚需大江股份股东大会以特别决议的形式批准；

　　2、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，本次交易方案需经中国证监会核准；

　　3、根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等相关规定，本次交易需获得商务部对本次交易相关事项的批准；

　　4、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（证监会令35号）的规定，本次交易绿庭置业及绿洲科创以资产认购公司新增股份触发了全面要约收购义务，需要公司股东大会和中国证监会批准同意豁免绿庭置业和绿洲科创的全面要约收购义务。

　　二、本次交易的相关风险因素

　　1、监管部门不予核准的风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得有关监管机构、主管部门对交易的核准或批准，以及公司股东大会和中国证监会对公司实际控制人因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免的批准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

　　2、政策和宏观调控风险

　　房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定的风险。

　　3、房地产行业风险

　　（1）业绩波动风险。房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。本次重组完成后，房地产开发与经营将成为公司的主要业务，土地储备情况、是否合理安排项目开竣工进度以及销售情况能否达到预计的水平等因素可能会导致公司存在业绩波动的风险。

　　（2）资金周转和未来负债比例提升的风险。房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

　　除此以外，房地产行业还存在销售风险、土地储备风险、合作和合资项目控制风险、工程质量风险等行业风险。

　　4、股票价格波动风险

　　公司股票在上海证券交易所A股及B股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　5、整合风险

　　本次交易结束后，注入资产和上市公司预计在房地产业务的采购、开发、销售等环节、饲料生产业务的销售渠道环节等方面可以发挥整合优势，扩大收益，但这种整合效用能否按预期实现，尚存在不确定性。此外，注入资产和上市公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面也存在整合风险。

　　第九节 保护投资者合法权益的相关安排

　　本次向特定对象发行股份购买资产交易，构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

　　1、本次重组方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。

　　2、本次重组方案需经公司股东大会以特别决议审议表决。

　　3、为保证本次重组工作的公平，公正、合法、高效地展开，公司聘请了具有相关专业资格的财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，绿庭置业和绿洲科创承诺，通过本次发行获得的公司新增A股股份自过户至名下之日起36个月不转让。

　　5、绿庭置业及绿洲科创将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，对拟注入资产的业绩作出承诺。

　　6、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　　7、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　8、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

　　9、本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　　10、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

　　第十节 证券服务机构意见

　　一、独立财务顾问对本次交易的意见

　　公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。银河证券在审核交易预案后认为，本次交易有利于化解公司目前存在的持续经营风险，有利于改善公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的可持续发展力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意出具本独立财务顾问核查意见。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

　　二、经办律师对本次交易的意见

　　公司已聘请君合律师事务所担任本次交易的律师。君合律师事务所在审核交易预案后认为，交易各方均系依法设立并存续的法律主体；绿庭四季花城、绿庭集团、绿庭房地产亦系依法设立并存续的法律主体，且其股权不存在任何抵押、质押或其他权利负担或权利限制。鉴于公司将择日再次召开董事会审议本次交易方案，届时君合律师事务所将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，对本次重大资产重组方案出具法律意见书。

　　（本页无正文，为《上海大江（集团）股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易预案》签章页）

　　上海大江（集团）股份有限公司

　　2008年 六月 十八日