继证交所向美年大健康出具了《中小板重组问询函》、爱康向商务部实名举报美年大健康并购涉嫌垄断之后，爱康又向证监会和深交所举报美年大健康对慈铭体检的收购涉嫌违反监管规定，“该披露不披露”。
            　　

       

　　爱康国宾实名举报美年大健康违反反垄断法，正在迎来新的进展。继证交所向美年大健康出具了《中小板重组问询函》、爱康向商务部实名举报美年大健康并购涉嫌垄断之后，爱康又向证监会和深交所举报美年大健康对慈铭体检的收购涉嫌违反监管规定，“该披露不披露”。

　　在针对美年大健康的举报材料里，我们不难发现以下几个疑点重重的问题：

　　除了之前的未进行经营者集中申报，美年大健康还涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，未及时进行风险披露。

　　针对之前提到的未进行经营者集中申报，我们先做一个简单的复盘，值得关注的核心要素点，有2个。

　　1，美年大健康收购慈铭确实达到了反垄断的申报门槛

　　从目前披露的两组数据，有助于我们得出结果：第一组：美年健康的2014年度中国境内营业额为14.3亿元人民币，慈铭体检为9.1亿元人民币。第二组：2015年3月，美年健康完成了对慈铭体检27.78%股份的收购;2015年11月，天亿资管收购了慈铭体检68.40%的股份。

　　通过资本关系，我们不难发现，俞熔实际控制了上述两家公司，而这两家公司的营收规模，一个是14亿，另一个是9亿。与之形成对比的，是国家的申报门槛，两家上一个会计年度的营业额分别超过4亿，合起来超过20亿。数据上，远超了。

　　2，美年大健康避谈收购慈铭是否向商务部申报

　　爱康国宾实名举报美年大健康当天，美年大健康迅速以官方声明的形式做出了回应。对于关键的指责“并购是否向商务部申报”，美年大健康并没有回应，且强调不予发表意见。

　　这难免让人生疑，如果向商务部申报了，美年大健康有什么可以回避的?

　　资料显示，3月9日，商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料。3月14日，爱康国宾向商务部反垄断局提交了相关补充材料。此后，针对这一涉嫌垄断的交易，爱康国宾在多个平台实施了举报。比如：

　　1，美年大健康在证监会官网被举报

　　2016年3月23日，爱康国宾在中国证券监督管理委员会证券期货违法违规行为举报中心官方网站(http://jubao.csrc.gov.cn/)举报了美年健康及其实际控制人俞熔收购慈铭体检违反《反垄断法》，未依法进行集中申报和风险披露的行为。

　　2，美年大健康在深交所被举报

　　2016年3月24日，爱康国宾向深圳证券交易所进一步递交了书面举报材料。

　　需要特别指出的是，针对美年大健康的举报材料，新增加的一项：美年大健康涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，未及时进行风险披露。

　　众所周知，如果不及时对潜在风险进行披露，对于投资方和股东的潜在利益分割，会是非常严重的。我国相关法规载有明文：上市公司生产经营中发生的事情，哪些必须披露以及披露到什么程度，法律法规、规范性文件有比较明确的要求。

　　以证交所为例，披露哪些内容、披露到什么程度，现在有专门的《信息披露公告格式》，很多层面，比如收购资产，得详细披露交易对方情况、目标资产情况、协议主要内容、对公司的影响等。

　　实际上，巨头资本运作但碍于商业秘密，从而不愿意披露商业细节的案例，并不少见。但是，如果这种瞒报一旦被交易所查获，那么，涉嫌信息披露违规，公司和相关责任人员必然会被处罚。

　　爱康国宾在举报材料中强调，美年大健康并购涉嫌违反反垄断法这一事件存在的潜在风险，美年健康及其实际控制人俞熔在进行上述相关交易时，并未按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定在其公告中披露该等风险。

　　如果上述信息属实，那么意味着，美年大健康在公然违反《上市公司信息披露管理办法》。

　　上市公司及时披露对公司可能产生重大影响的信息，这是上市公司的义务。在监管部门出具的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》中，也在督促美年大健康及时对信息进行披露的补充。

　　不过，对于来自监管机构的这种合理问询，美年大健康的作法是继续停牌，并且申请延期回复。

　　美年大健康陷入停牌的状态，并表示延期回复深圳证券交易所重组问询函。可以预见的情况是：包括商务部、证监会、深交所在内的机构都将会依据举报材料，对美年大健康的并购案进行客观公正的调查。

　　据最新消息，3月25日，美年大健康董事长俞熔召开媒体沟通会，公开回应爱康的举报。回应称：“第一步对慈铭体检27.78%股份的收购已完成，但并未达到相关申报要求;第二步对慈铭体检68.40%股份的收购已向商务部正式申报，并已被受理。”俞熔的表述不禁让明白人哑然失笑，请问第二步对于慈铭体检的收购到底指的是哪个主体呢?如果指的是美年健康，那么实际上这已经是第三步了，人家爱康举报的是第二步——天亿资管收购慈铭体检68.4%的股份。通过下面这张相关公司关系图，不难看出，美年健康和天亿资管的实际控制人都是俞熔，俞熔通过第一步美年健康收购慈铭体检27.78%的股份以及第二步天亿资管收购慈铭体检68.4%的股份，合计持有慈铭体检96.18%的股份，已经构成了经营者集中。根据国家反垄断法的规定，在第二步完成前就该进行申报的。如果这个主体指的是天亿资管，那就奇怪了，这笔交易2015年11月就完成了，现在才去申报商务部如何会受理呢?

　　俞熔与美年健康控制关系图俞熔与天亿资管控制权关系慈铭体检目前控制关系图

　　那么美年大健康为何当报不报呢?有业内人士称是为了快速完成交易而故意不报。按照与慈铭体检的约定，该笔交易必须在2015年12月18号完成，而商务部审批至少需要三个月时间，也就是说，美年大健康方面必须在不到一个月的时间内拿到商务部的批准，这是根本不可能的。而不能按时完成交易的后果是，慈铭体检有权用原价把原来被美年大健康方面收购的27.78%的股权买回来。如果这一步发生，对于美年大健康将是致命的打击，所以可以理解为什么明知违法却还铤而走险了。

　　至于是否构成垄断，俞熔也有回应，称“有关垄断一说无根据，前三大体检机构的合并市场占有率仅5%左右，全国有数千家公立医院和其他专业机构参与市场竞争，并不存在所谓的垄断“。对此，爱康国宾相关人士曾对媒体表示：民营专业体检机构和公立医院在中国体检市场有着不同的核心用户群体，彼此之间的相互替代性比较弱，应当作为两个独立的市场来看。理由是，对于征兵、驾驶员考核、入学等国家强制性体检需求，以及政府机关及国有企事业单位的体检需求，几乎为公立医院所垄断，民营专业体检机构不被允许进入市场提供服务，所以无法与公立医院相竞争。而民营专业体检机构由于在服务网点覆盖率、服务舒适度、个性化以及服务收费方面的优势，在满足企业集团客户的员工入职和年度体检需求方面，有着公立医院无法比拟的优势，在这一群体上公立医院又无法与之竞争。所以说公立医院和民营体检是两个独立的市场。

　　而对于民营体检市场，爱康国宾也给出了一组数据：根据第三方调查公司沙利文的调查报告，在2014年，爱康国宾、美年大健康、慈铭体检三家机构在民营机构中的合并占比已经超过了30%。根据北京市体检质量控制与改进中心以及北京市体检中心发布的《北京市2014年度体检统计》报告，在2014年北京市统计到的378万体检人次中，其中公立医院做了163万人次，占比43%，民营机构做了216万人次，占比57%，其中慈铭体检做了86.6万人次，爱康国宾做了77万人次，美年大健康估计做了20万人次左右，三家合计183.6万人次左右，占民营机构体检人次的85%，占整个北京市总体检人次的48.6%，这个数据摆在这里是反垄断专家不得不研究的竞争格局。与流通性较强的一般商品不同，由于医疗服务有其地域的限制性，人们一般会选择在本地进行体检，因此在测算任何一家体检机构的市场占有率时，如果拿全国的体检市场来作为总市场测算的话，其实根本没有意义，同时也没有真正起到保护区域市场竞争格局的作用，毕竟让一个北京人飞到青海去体检显然是不现实的。

　　从以上数据可以看出，美年大健康收购慈铭体检是否涉嫌垄断暂且不论，但这三家如果整合在一起，必将构成民营体检市场的垄断格局，这一点是毋庸置疑的。

　　2016年，有可能成为美年大健康的分水岭，如果美年大健康最终被判定违反了反垄断法及构成垄断，它将被处以50万元以下罚款，并要求其恢复收购前的情况。此外，美年大健康还要正面回应，是否真的未按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定在公告中披露风险。(来源：和讯科技)